欢迎您来到北京市百瑞律师事务所 | 中文版 | English
010-88862787
百瑞动态news
【百瑞研究】储架发行制度初探
发布日期:2020-03-20     阅读量:754     分享到:


储架发行制度初探





储架发行制度源于美国,是一项关于公众公司再融资行为的特殊流程规定,随着市场的发展而不断完善,已被越来越多的国家和地区采用。在我国,储架发行已被应用于公司债券发行、资产证券化(ABS)等融资场景。



1.储架发行概念



储架发行是相对于传统发行的概念,储架发行制度就是一次核准,多次发行的再融资制度。由于这相当于将登记后的证券放在橱柜上备而不用,等到需要时才取下来发行,因此被形象地称为储架发行。与传统发行机制比较,这种发行机制不是每次发行都要重新注册,因此该机制可以简化注册程序,提高融资灵活性,降低融资成本,提升市场效率。



2.储架发行应用



储架发行较多的是运用于上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等再融资行为,对于一些上市公司投资金额较大、时间跨度较长的项目,监管部门一次性审核其发行申请,然后由上市公司、承销商根据项目的实际需要,在规定的时间内按照规定的要求分次择机募集资金。


储架发行的内涵取决于证券市场监管模式的发展。事实上,传统证券发行监管模式是一事一审(注册制也需要审核)的事前行政审批管理模式,储架发行转变为对一揽子项目进行事前、事中、事后的持续监管模式。储架发行反映了“在法制体系和审核资源相对健全的基础上,放松行政审批管制、强化监管成效,借助市场作用,转变证券发行监管模式”的内涵。在多层次市场环境下的储架发行,有利于各板块中再融资行为的系统化监管体系构建。



3.储架发行优势



(1)储架发行制度简化了发行审批流程,缩短了企业融资周期;

(2)该制度在一定程度上满足了发行人对发行窗口期的灵活选择,降低企业融资成本;

(3)在注册期内,发行人可以根据自身的融资需要,较为灵活地安排证券的发行规模、发行期限等;

(4)有利于规范信息披露行为,保护投资者利益;

(5)在主承销商以及中介机构的选择方面,发行人也具有较强的议价权。



4.我国关于储架发行的相关规定



2005年《公司法》和《证券法》的修订,消除了储架发行的法律障碍。新法中取消了新股发行与前一次发行间隔一年以上等限制。2006年5月6日,中国证监会公布了《上市公司证券发行管理办法》(2020年2月14日进行了修正),为储架发行创造了操作条件。

同时,中国证监会为配合修订后的《公司法》和《证券法》实施,制订各类配套规章和规范性文件,对现行有关监管规定进行清理、调整、修改和充实,这也为借鉴储架发行制度,完善上市公司证券发行管理工作创造了条件。主要文件如下:

(1)《公司债券发行与交易管理办法》

第二十二条:公开发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。

(2)《上海证券交易所公司债券预审核指南(五)优化融资监管》

上交所发布《公司债券预审核指南(五)优化融资监管》,标志着上交所正式推出“成熟知名发行人”在交易所市场的公司债券储架发行制度。

适用优化融资监管的发行人首先应当同时符合基础范围所列的八大标准,其次还应当符合所列优选条件之一,方可适用优化融资监管安排,即“8+1”的储架发行门槛。

不论是公开发行还是非公开发行,符合条件的发行人及其控股股东均适用优化融资监管安排,即针对公募和私募的不同细分品种编制同一申报文件、统一进行申报,在发行前备案阶段再明确每期发行的具体品种、发行方案、募集资金用途等


(3)《非上市公司监督管理办法》

第五十条:公司申请定向发行股票,可申请一次核准,分期发行。自中国证监会予以核准之日起,公司应当在3个月内首期发行,剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的,须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。



5. 储架发行与企业ABS的结合



(1)储架发行与企业ABS结合的发展

运用到企业ABS上的储架发行,是指在交易所首次申报时提交一整套框架性的申报材料,同时申请一个总的发行期数和规模,审批通过后会获得交易所出具的一份总的挂牌转让无异议函。在该无异议函约定的时间内(一般为2年)进行分期发行时,无需再次申报审批,只需将每次的发行材料上报备案即可。

企业ABS的储架发行最早可以追溯到2013年7月东方证券资产管理有限公司获准发行的“东证资管-阿里巴巴1号-10号专项资产管理计划”,该产品一次性申报获得了3年内不定期发行10期产品,每期发行额度为2-5亿元的证监会批复,首次尝试了企业ABS的储架发行模式。

随着政策的鼓励和市场的导向,企业通过发行ABS进行融资的需求越来越强烈,为了满足短期内融资金额较大、融资频率较高的需求,储架发行的模式再次受到了市场热捧。

(2)目前市场上储架发行的ABS特点

a.高质量低风险的基础资产

从目前市场上储架成功的产品来看,能够储架上百亿规模的ABS产品,其基础资产的质量都相对较高。基础资产的高质量保证是目前能够成功储架的关键因素之一。

b.充足的基础资产储备

从目前成功发行的产品来看,ABS储架发行的另一个特点是在未来一定期限内会有充足的基础资产来支持储架的规模。

(3)储架ABS交易中参与主体

储架ABS交易中参与主体有六大类:计划管理人/推广机构、原始权益人/资产服务机构(保理公司)、差额补足人/共同债务人(核心企业集团)、托管行/监管行(商业银行)、信用评级机构、律师事务所。

(4)储架ABS相关交易文件

储架ABS相关交易文件有十一个:基础合同;保理合同;基础资产买卖协议;服务协议;计划说明书;标准条款;认购协议与风险揭示书;托管协议;差额支付函/付款确认书;信用评级报告;法律意见书。

(5)储架ABS交易流程

储架ABS交易操作的流程是先确立合作关系(管理人、评级机构、律师)、确定产品方案、开展尽职调查,提交材料至交易所受理(全套申报文件定稿、律师出具法律意见书、评级公司出具评级报告、核心企业的内部授权文件签署),然后交易所反馈问题(一轮或二轮提问及反馈),之后交易所出具无异议函(交易所审议通过、封卷、文件签署/提交、正式出具储架发行的无异议函),最后首期ABS成立并发行(基础资产形成、筛选入池、资产封包、销售路演、确认认购意向、成立发行)。