REITs市场迎来了一次具有里程碑意义的系统性扩容。

2025年12月1日，国家发展改革委办公厅正式印发《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目行业范围清单（2025年版）》（发改办投资〔2025〕991号）（以下简称“新版清单15条”），标志着我国REITs市场从重点领域的试点探索，迈向了服务国家宏观战略的常态化、多元化发展新阶段。

在我国，大力发展基础设施REITs，有利于推动基础设施高质量发展，更好地服务国家战略。

本文认为，此次清单的发布并非孤立事件，它与证监会同步推进的商业不动产REITs试点共同构成了一套精准的“组合拳”，旨在全面激活存量资产、优化社会融资结构，并为“加快建设金融强国”的战略目标提供坚实的市场工具。

本文将从政策背景、清单核心要义、各方运用新版REITs清单15条等方面，对“991号纲领性文件”进行深入分析解读。

基础设施领域不动产投资信托基金（REITs），是指通过发行收益凭证汇集资金，由专业机构进行基础设施投资运营并将收益分配给投资者的金融工具。其收益主要来源于基础设施项目的运营收入和资产增值。

基础设施领域不动产投资信托基金（REITs），具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，与其他金融资产的相关性较低，有助于投资者分散投资风险，优化资产配置。

它将流动性较低的、非证券形态的基础设施资产转化为资本市场上的证券资产，使投资者可以像买卖股票一样交易基础设施项目的所有权份额。这不仅为基础设施项目提供了稳定的资金来源，也为投资者提供了一种新的投资选择。

由上述可知，基础设施领域不动产投资信托基金作为一种金融工具，能够有效盘活存量资产，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，促进投资良性循环。从宏观层面来看，它对于深化金融供给侧结构性改革、增强资本市场服务实体经济能力也具有重要意义。

数据显示，截至2024年7月26日，国家发展改革委已向中国证监会推荐67个项目（含扩募项目），其中44个项目发行上市，共发售基金1285亿元，用于新增投资的净回收资金超过510亿元，可带动新项目总投资超过6400亿元。

一方面，在传统开发模式承压的背景下，全社会积淀了规模巨大的优质存量基础设施资产，亟待通过证券化手段盘活，以收回资金用于新的投资，形成“投资—建设—盘活—再投资”的良性循环。

另一方面，发展REITs是提高直接融资比重、优化金融结构的关键举措。截至2025年11月27日，我国已上市REITs产品总市值超过2200亿元，但其巨大潜力远未充分释放。

一方面，发改委清单明确了可发行基础设施REITs的资产范围，为项目申报提供了“准入清单”；

另一方面，证监会的试点规则则侧重于产品的发行、上市与持续监管。

两者协同，共同构建了一个从底层资产到资本市场产品的完整制度闭环，是金融监管协调配合、服务实体经济的典范。

（1）2020年4月24日，中国证监会 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知（证监发〔2020〕40号）

（2）2021年6月29日，国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知（发改投资〔2021〕958号）及其《附件：基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》

（3）2022年5月25日，国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见（国办发〔2022〕19号）第二条“优化完善存量资产盘活方式”第（四）点“推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展”。以及第五条“严格落实各类风险防控举措”第（十八）点“依法依规稳妥有序推进存量资产盘活”。

（4）2022年7月7日，国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）新购入项目申报推荐有关工作的通知（发改办投资〔2022〕617号）

（5）2023年3月1日，国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知（发改投资〔2023〕236号）

（6）2024年7月26日，国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知（发改投资〔2024〕1014号）

（7）2025年12月1日，国家发展改革委办公厅关于印发《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目行业范围清单（2025年版）》的通知（发改办投资〔2025〕991号）

简单来说，《新版清单15条》从三个方面构成了一个清晰的监管框架：

（1）明确“可以做什么”。

大幅拓宽了合格资产范围，特别是将直接拉动内需的消费基础设施和符合城市更新方向的资产纳入其中，精准对接了国家“十五五”期间扩内需、促转型的战略。

（2）划定“不可以做什么”。

设立了严格的防火墙，严防REITs成为房企的融资新通道，确保资金真正用于支持基础设施和商业不动产的持有运营，而非开发炒作，从而推动行业模式转型。

（3）指引“如何做得更好”。

鼓励通过扩募持续吸收优质资产，旨在打造大规模、专业化的平台型REITs，提升市场流动性和稳定性，实现存量资产的持续盘活。

（1）交通基础设施

具体范围：收费公路、铁路、机场、港口项目。

（2）能源基础设施

具体范围：风电、太阳能发电、水力发电、天然气发电、生物质发电、核电等清洁能源项目；储能设施项目；清洁低碳、灵活高效的燃煤发电（含热电联产煤电）项目；特高压输电项目，增量配电网、微电网、充电基础设施项目。

关键细节：燃煤发电项目需满足特定低碳技术条件，如具备深度调峰能力、掺烧低碳燃料或配备碳捕集利用与封存（CCUS）设备。

二氧化碳捕集、利用与封存（CCUS），是指通过捕集工业排放的二氧化碳进行资源化利用或地质封存的技术体系。该技术采用化学吸收法、膜分离等技术捕获二氧化碳，通过管道运输至应用场景，用于驱油增产、化工合成等领域，最终注入地下咸水层或岩层实现长期封存。

（3）市政基础设施

具体范围：城镇供水、供气、供热项目，以及停车场项目。

（4）生态环保基础设施

具体范围：城镇污水垃圾处理及资源化利用环境基础设施、固废危废医废处理环境基础设施、大宗固体废弃物综合利用基础设施项目。

（5）仓储物流基础设施

具体范围：面向社会提供储存服务的通用仓库及冷库等专业仓库项目。

（6）园区基础设施

具体范围：位于自贸试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群内的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等项目。

关键细节：对开发区和战略性新兴产业集群的范围有明确界定。

（7）新型基础设施

具体范围：数据中心、人工智能基础设施；5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络；智能交通、智慧能源、智慧城市项目。

（8）租赁住房

具体范围：直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房、公共租赁住房项目；专业机构自持并长期出租的市场化租赁住房；为园区入驻企业配套的租赁住房项目。

（9）水利设施

具体范围：具有供水、发电等功能的水利设施项目。

（10）文化旅游基础设施

具体范围：自然文化遗产、国家AAAAA级和AAAA级旅游景区项目。

（11）消费基础设施

具体范围：百货商场、购物中心、商业街区、农贸市场等城乡商业网点，各类消费品专业市场，社区商业，新增的体育场馆项目，以及商旅文体健多业态融合的商业综合体项目、四星级及以上酒店项目。

关键细节：允许酒店等配套资产以一定比例（原则上不超过30%）纳入消费基础设施底层资产。

（12）商业办公设施（新增领域）

具体范围：超大特大城市的超甲级、甲级商务楼宇项目。

（13）养老设施

具体范围：依法登记并备案的养老项目。

（14）城市更新设施（新增领域）

具体范围：老旧街区、老旧厂区更新改造项目，以及涵盖多种资产类型的城市更新综合设施项目。

（15）其他

具体范围：符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求的其他基础设施项目。

董志越律师提请注意：

《新版清单15条》最显著的特点是进行了系统性扩围。

（1）新增独立领域：正式将商业办公设施和城市更新设施列为独立的行业大类。

（2）丰富既有领域：在原有的消费基础设施中，明确纳入了体育场馆、多业态商业综合体、四星级及以上酒店等具体类型。

（3）严格风险隔离：政策特别强调，对于租赁住房、消费基础设施等领域的项目，其发起人必须是独立法人，不得从事商品住宅开发业务。这一规定旨在确保REITs聚焦于稳定运营的实体经济，与房地产开发业务实现风险隔离。

政府在运用《新版清单15条》时，可从多方面着手以充分发挥其作用。

对于新增的消费基础设施、商业办公设施和城市更新设施等领域，政府可组织专业团队对辖区内的相关资产进行全面梳理和评估。

比如针对消费基础设施中的体育场馆、多业态商业综合体等新增类型，去深入了解其运营状况、市场潜力和发展前景。对于符合条件的项目，积极进行培育和引导，帮助项目发起人完善申报材料，向国家发展改革委进行推荐，确保优质项目能够顺利进入REITs市场。

对项目发起人（原始权益人）进行严格审查，确保其为持有消费基础设施、商业办公设施的独立法人，且不得从事商品住宅开发业务，同时满足资产、业务、财务、机构和人员的“五独立”要求。

建立常态化的监督机制，定期对已发行REITs的项目进行检查，防止资金挪用于房地产领域，杜绝REITs成为房企的融资新通道，保障资金真正用于支持基础设施和商业不动产的持有运营。

鼓励原始权益人将回收资金用于新项目建设或前期工作成熟的项目，对于积极参与扩募、持续盘活存量资产的企业给予相关支持。引导已上市REITs通过扩募收购同类资产，打造大规模、专业化的平台型REITs。同时，政府可以搭建交流平台，组织REITs市场的参与主体进行经验分享和交流合作，提升市场的整体运营水平和稳定性。

（4）在政策宣传与推广上，政府应加大对《新版清单15条》的宣传力度。

通过举办专题培训、研讨会等活动，向市场主体普及REITs的相关知识和政策要求，提高企业和投资者对REITs的认知度和参与积极性。

还可以利用媒体渠道，广泛宣传REITs在盘活存量资产、促进投资良性循环等方面的成功案例，营造良好的市场氛围，吸引更多的社会资本参与到REITs市场中来。

社会资本和企业在运用《新版清单15条》时，可从以下几个关键方面入手。

例如，对于拥有消费基础设施相关资源的企业，可以重点关注新增的体育场馆、多业态商业综合体、四星级及以上酒店等领域；

又如，从事城市更新业务的企业，则可聚焦老旧街区、老旧厂区等改造项目。

通过对清单中新增领域和丰富既有领域的深入分析，挖掘潜在的投资机会，寻找与自身核心业务相契合的项目，以实现资源的优化配置和业务的拓展升级。

要建立健全内部风险控制体系，确保自身满足风险隔离要求。比如，作为项目发起人（原始权益人），要保证自身为持有消费基础设施、商业办公设施的独立法人，坚决不从事商品住宅开发业务，切实做到资产、业务、财务、机构和人员的“五独立”。

同时，加强对项目运营过程的监督和管理，定期进行内部审计和风险评估，防止出现资金挪用等违规行为，维护REITs市场的健康稳定发展。

一方面，原始权益人可以将回收资金合理用于新项目建设或前期工作成熟的项目，形成“投资 - 建设 - 盘活 - 再投资”的良性循环，促进企业的可持续发展。

另一方面，已上市REITs企业可以通过扩募收购同类资产，不断做优做强，打造大规模、专业化的平台型REITs。此外，企业还应加强与其他市场主体的合作与交流，学习借鉴先进的运营管理经验和技术，提升自身的专业能力和市场竞争力。

企业还应高度重视政策的学习和研究，积极参加政府组织的专题培训和研讨会，深入了解REITs的相关知识和政策要求。

同时，密切关注市场动态和行业发展趋势，及时调整投资策略和运营模式。充分利用媒体等渠道，了解REITs在盘活存量资产、促进投资良性循环等方面的成功案例，从中汲取经验教训，为自身的发展提供有益参考。

通过全面、深入地运用《新版清单15条》，社会资本和企业能够更好地参与到REITs市场中，实现自身价值的最大化，同时为国家经济的发展作出积极贡献。

政府及平台公司是存量基础设施资产的主要持有方，律师的服务侧重于合规把关、风险防范和方案落地。

比如，资产梳理与方案策划。协助政府对其持有的各类资产（如市政工程、保障性租赁住房、产业园区等）进行系统性梳理，依据清单判断哪些资产具备发行REITs的潜质。

又如，路径设计。针对符合条件的资产，设计具体的发行方案、重组路径和风险隔离架构，特别是确保平台公司符合“五独立”要求。

还如，设计交易结构设计与起草相关文件。设计能同时满足国有资产管理、预算管理与资本市场规则的复杂交易结构。起草资产重组协议、划转文件等，确保过程合法合规，防止国有资产流失。

再如，沟通与论证。准备并向发改委、证监会等监管部门报送的法律意见书及说明材料。代表政府或平台公司与监管机构进行专业沟通，就资产合规性、转让程序等关键问题提供法律论证。

社会资本（如保险资金、私募基金）是REITs的重要投资者，律师的服务核心是识别风险、保护权益。

比如，投资端尽职调查。穿透核查资产，严格依据清单，核查目标资产的行业分类、产权证明、运营数据（如酒店评级、写字楼认证），确认其“入池”资格。

又如，审查风险隔离。重点核查发起人是否与房地产开发业务完全隔离，是否存在潜在的利益冲突或违规风险。

再如，交易谈判与文件把控。在认购REITs份额或参与战略配售时，审阅基金合同、托管协议等，设定保护性条款。设计投资协议，明确资产培育标准及未来装入REITs的退出路径。处理与资产扩募、收购、退出相关的法律事务。

对于持有购物中心、酒店、数据中心等资产的企业，律师帮助其完成合规改造，实现资产证券化价值。

例如，发行前合规诊断与重组。诊断企业股权结构、资产权属、业务合同等方面与清单要求的差距（如资产独立性、现金流合法性）。设计并实施资产剥离、业务重组、股权调整等方案，使其满足发行条件。

又如，监管审核方面。与监管部门进行沟通，解答关于资产合规性、重组方案等方面的疑问，确保项目顺利通过审核。撰写法律意见书中关于“资产合规性”和“风险隔离有效性”的核心章节。回应监管部门对资产范围、历史沿革、合法性等的反馈问题。

再如，交易结构设计。根据企业的实际情况和市场需求，设计合理的交易结构，包括发行方式、定价机制、增信措施等，以提高项目的吸引力和市场竞争力。起草和审核与资产证券化相关的各类文件，如项目申报材料、基金合同、托管协议、资产转让协议等，确保文件的合法性、完整性和准确性。

最后，协助项目落地，存续期合规支持。在项目发行过程中，协调各方利益，解决出现的问题，确保项目按照计划顺利实施。同时，为企业提供后续的法律咨询和服务，保障项目的持续稳定运营。为资产运营提供常年法律顾问服务，确保持续合规。处理资产本身可能涉及的租赁、侵权等日常纠纷，避免影响REITs稳定运营。

董志越律师认为，律师其核心价值在于通过提供专业能力服务于不同客户（委托人），角色从政府的合规顾问，到投资人的风险顾问，再到企业的战略顾问，实现了法律服务价值的全方位延伸，将清单中的政策性语言，精准转化为法律条款、合同义务和交易结构，成为连接监管要求与市场实践的桥梁。

本文作者：

董志越，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师，高级合伙人，政府与公共法律事务中心主任。拥有法学、管理学、金融等教育背景。拥有律师、金融顾问CFC、高级合规师、并购交易师、全过程工程项目管理师等证书。系司法部基本解决“无律师县第一批援藏律师”（西藏波密县）。职业定位：产业及争议解决律师。

董志越律师专注于政府、公司及其关联法律事务。主要工作领域：党和国家产业政策、经济政策、司法政策的研究；民商法、公司法、行政法、安全生产法、预算法、劳动法、矿产资源法、能源法、电影产业促进法、民营经济促进法、航空法等实务应用；代理商事纠纷、合同纠纷、行政复议和行政诉讼、刑事辩护、民行刑交叉等案件。承办政府和社会资本合作（PPP）及其关联争议、政府专项债、投融资、并购交易等非诉事务。承担政策宣讲、普法讲座、专题授课、立法及课题研究等任务。

团队主要服务于：支柱产业，新能源、新材料、航空航天、低空经济等战略性新兴产业，未来产业，矿产能源，装备制造，影视产业，文体旅游等。长期关注生态圈、产业链，人才链，资金链以及市场化、法治化、国际化营商环境。